Kaufpreisstrukturen: was vom Kaufpreis wann ankommt

Der Kaufpreis in einem Angebot ist selten der Betrag, der am Tag des Vollzugs auf dem Konto des Verkäufers eingeht. Ein Teil wird oft später, nur unter Bedingungen oder in anderer Form gezahlt. Die Struktur entscheidet darüber, wer welches Risiko trägt, und verdient deshalb ebenso viel Aufmerksamkeit wie die Höhe.

Kaufpreis und Zahlung am Closing

Angebote im Mittelstand nennen meist einen Unternehmenswert ohne Finanzschulden und ohne freie Liquidität. Daraus ergibt sich nach Abzug der Schulden, Hinzurechnung der Kasse und einem Abgleich mit dem üblichen Working Capital der Preis für die Anteile. Auch davon fließt aber häufig nur ein Teil am Closing. Andere Teile werden gestundet, an künftige Ergebnisse gebunden, auf einem Treuhandkonto hinterlegt oder in eine Beteiligung am Käufer umgewandelt. Wer Angebote vergleicht, sollte deshalb zuerst fragen, welcher Betrag mit welcher Sicherheit wann fließt.

Festpreis: Locked Box oder Abrechnung zum Closing

Beim Locked-Box-Verfahren wird der Preis auf Grundlage einer Bilanz zu einem zurückliegenden Stichtag festgelegt, etwa des letzten Jahresabschlusses. Ab diesem Stichtag wird das Unternehmen wirtschaftlich dem Käufer zugerechnet. Der Verkäufer sichert zu, dass bis zum Closing keine Werte an ihn oder ihm nahestehende Personen abfließen, etwa durch Ausschüttungen, Sonderzahlungen oder Geschäfte zu unüblichen Bedingungen. Erlaubte Zahlungen wie das laufende Geschäftsführergehalt werden im Vertrag ausdrücklich zugelassen. Manchmal wird für die Zeit zwischen Stichtag und Closing zusätzlich eine Verzinsung des Kaufpreises vereinbart. Der Vorteil liegt in der Klarheit: Der Verkäufer kennt seinen Preis bei Unterzeichnung, und späterer Streit über Abrechnungen entfällt weitgehend. Voraussetzung ist ein verlässlicher, möglichst geprüfter Abschluss.

Bei der Abrechnung zum Closing, oft Completion Accounts genannt, wird zunächst ein vorläufiger Preis gezahlt. Danach wird eine Bilanz auf den Vollzugstag erstellt und der Preis um die tatsächliche Nettoverschuldung und die Abweichung vom vereinbarten Working Capital angepasst. Das bildet den Stand am Übergabetag genauer ab, schiebt die endgültige Klarheit aber über das Closing hinaus und lässt mehr Raum für Meinungsverschiedenheiten, etwa über Bilanzierungsfragen. Verträge sehen für diesen Fall meist vor, dass ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter entscheidet.

Earn-out

Bei einem Earn-out hängt ein Teil des Kaufpreises davon ab, ob das Unternehmen nach dem Verkauf bestimmte Ziele erreicht, zum Beispiel beim Umsatz, beim Rohertrag oder beim EBITDA. Er hilft, wenn Käufer und Verkäufer die Zukunft unterschiedlich einschätzen: Geht die Planung des Verkäufers auf, erhält er den höheren Preis.

Die Schwierigkeiten liegen im Detail. Die Kennzahl muss so genau definiert sein, dass später kein Auslegungsspielraum bleibt, also etwa, welche Bilanzierungsregeln gelten und wie Konzernumlagen, Integrationskosten oder Zukäufe behandelt werden. Hinzu kommt die Frage der Kontrolle. Nach dem Closing entscheidet der Käufer über Preise, Investitionen und Personal und kann damit das Ergebnis beeinflussen. Verkäufer verhandeln deshalb oft Zusagen, das Geschäft im bisherigen Rahmen fortzuführen, sowie Informations- und Prüfrechte. Je länger die Laufzeit und je größer der Anteil am Preis, desto höher das Streitpotenzial. Ein Earn-out passt eher, wenn der Verkäufer während der Laufzeit selbst noch Einfluss auf das Ergebnis hat. Wie variable Kaufpreisteile steuerlich behandelt werden, sollte ein Steuerberater prüfen.

Verkäuferdarlehen

Beim Verkäuferdarlehen stundet der Verkäufer einen Teil des Kaufpreises, der dann über einige Jahre mit Zinsen zurückgezahlt wird. Verbreitet ist das vor allem bei Übernahmen, die zu einem großen Teil mit Bankkrediten finanziert werden. Die Bank finanziert nur einen Teil des Preises, und der Käufer bringt nicht immer genug Eigenkapital mit, um die Lücke zu schließen. Für die Bank ist das Darlehen zugleich ein Zeichen, dass der Verkäufer an die Zukunft des Unternehmens glaubt.

In der Regel verlangt die finanzierende Bank, dass das Verkäuferdarlehen im Rang hinter ihre Kredite zurücktritt. Tilgungen und teils auch Zinsen dürfen dann nur fließen, solange die Bank planmäßig bedient wird. Für den Verkäufer heißt das: Läuft das Unternehmen schlechter als geplant, wird er später oder im ungünstigsten Fall gar nicht bezahlt. Ist er zusätzlich an der Erwerbergesellschaft beteiligt, kann sein Darlehen im Insolvenzfall als Gesellschafterdarlehen nachrangig sein (§ 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO). Für nicht geschäftsführende Gesellschafter mit höchstens 10 % am Haftkapital gilt eine Ausnahme (§ 39 Abs. 5 InsO). Zins, Laufzeit, Sicherheiten und Rangfolge sollten mit einem Rechtsanwalt verhandelt werden.

Teilverkauf und Rückbeteiligung

Statt alle Anteile zu verkaufen, kann der Inhaber einen Teil behalten oder einen Teil des Erlöses wieder in die Erwerbergesellschaft einbringen. Er nimmt damit an der künftigen Wertentwicklung teil, und Käufer sehen darin ein Zeichen gleichgerichteter Interessen. Zugleich wird er Minderheitsgesellschafter. Entscheidend sind dann seine Rechte: Informationsrechte, Zustimmungsvorbehalte bei wichtigen Entscheidungen, Mitverkaufsrechte und -pflichten bei einem späteren Verkauf sowie Regeln dafür, wann und zu welchem Preis er seine restlichen Anteile abgeben kann. Plant der Käufer selbst einen Weiterverkauf, hängt der Wert der Rückbeteiligung vom Ergebnis dieses Verkaufs ab. Die steuerlichen Unterschiede zwischen den möglichen Gestaltungen können erheblich sein und sollten mit einem Steuerberater geklärt werden.

Einbehalte und Haftungsgrenzen

Damit Ansprüche aus Garantien nicht ins Leere laufen, behalten Käufer mitunter einen Teil des Preises ein oder lassen ihn auf ein Treuhandkonto zahlen, das nach Ablauf einer vereinbarten Frist freigegeben wird. Die Haftung des Verkäufers ist dabei vertraglich begrenzt, durch Mindestbeträge, eine Obergrenze und Fristen. Teilweise wird zusätzlich eine Versicherung für Garantieansprüche abgeschlossen, die einen Einbehalt verkleinern oder ersetzen kann. Für den Verkäufer zählt, wie lange das Geld gebunden ist und unter welchen Voraussetzungen es freigegeben wird.

Angebote vergleichen

Die folgende Tabelle zeigt drei frei erfundene Angebote für dasselbe Unternehmen, um die Unterschiede sichtbar zu machen. Die Zahlen sind kein Marktvergleich.

Auf den ersten Blick liegt Angebot A vorn. Sicher sind am Closing aber nur 13,0 Mio. Euro. Weitere 3,0 Mio. Euro hängen davon ab, dass das Unternehmen nach dem Verkauf seine Bankkredite bedienen kann, bis zu 4,0 Mio. Euro vom künftigen Ergebnis, und die Finanzierung ist noch offen. Angebot B zahlt am meisten sofort, und der Einbehalt fließt zurück, sofern keine Garantieansprüche entstehen. Bei Angebot C hängt ein Fünftel des Preises von der weiteren Entwicklung und einem späteren Ausstieg ab, dafür bleibt der Verkäufer an dieser Entwicklung beteiligt.

Neben der Höhe zählen also die Sicherheit jedes Bestandteils, der Zeitpunkt der Zahlung und die Risiken, die beim Verkäufer verbleiben. Ebenso wichtig sind die Bedingungen für den Vollzug: Ein Angebot mit offener Finanzierung oder ausstehender Kartellfreigabe ist weniger sicher als eines, das ohne Vorbehalte vollzogen werden kann. Gestundete Beträge sind zudem nur so sicher wie die Zahlungsfähigkeit dessen, der sie schuldet. Die steuerlichen Folgen der einzelnen Bestandteile können weit auseinanderliegen und sollten vor einer Entscheidung mit einem Steuerberater durchgerechnet werden.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine rechtliche, steuerliche oder finanzielle Beratung im Einzelfall.